上万户，少者也有几百户；在地域上他们不相连接，语言也不一致。他们多居处于深山幽谷之中，宜都、天门、巴东、建平以及长江以北诸郡的蛮人，都居处在深山重阻之中，人迹罕至。

朝廷为了使蛮人纳租服役，先后在蛮人地区设立了数十个郡县，规定蛮人归顺者一户只需交纳谷物数斛，其余无杂调，这比汉民的负担要轻得多，因而它也诱使相邻地区的汉民有时为逃避重赋而逃入蛮人地区。在自然灾害或地方官吏治民不力的时候，这些蛮人，尤其是一些力量较强大的蛮族部落，往往会在蛮王的指挥下进攻汉人的城邑，抢掠商旅和汉民的财物。他们又时南时北，依违于刘宋和拓跋魏之间以获取更大利益。

原先刘道产任雍州刺史时治政有方，群蛮尽归顺刘道产，纷纷从山林中走出来在沔水（古代通称汉水为沔水，又，沔水进入长江以后今湖北武汉以下的长江，古代也通称为沔水）两岸安居，那时村落相连，户口一时繁盛。刘道产死后，诸蛮又故态复萌，致使抄掠骚扰无日无之。朝廷曾任命朱修之为征西司马前往征讨，但朱修之失利；刘义隆又任命颇为信任的沈庆之为建威将军前往增援。因战事不利，且死伤多，朱修之下狱，沈庆之独自率军征讨，大败沔水流域诸蛮，俘获七千余人。

武陵王刘骏西赴襄阳，诸蛮重整旗鼓，再行抄掠骚扰，截断驿道，致使武陵王的部伍水6受阻，不得不滞留在路上。不但如此，诸蛮还准备围攻随郡（在今湖北随州市）。随郡太守柳元景有谋略，长于作战，尽管城内粮食短缺兵器少，他仍从现有六七百人中分出五百人埋伏于驿道边；夜间见蛮人出来就举火急攻，蛮人不知官军多少，惊扰践踏、赴水溺死者达千余人。官军趁夜色鼓噪追击，又砍杀数百人。

这样武陵王才得以率领部伍重新上路。

武陵王虽得以赴襄阳，但是诸蛮屡屡为寇使后方不安，刘义隆考虑到不久将大举北伐，就想斩草除根以绝后患，于是再次重用沈庆之，让他统帅中兵参军王玄谟、随郡太守柳元景和司空参军宗悫诸部二万人进驻沔水流域。诸将兵分八路，沈庆之殿后作众军节度。

在这诸人中，除了王玄谟稍逊一筹，沈庆之、柳元景和宗悫都是出众的战将。

此前伐蛮，官军都驻扎在山脚下然后仰攻蛮人，这样蛮人就得以居高临下利用其弓箭飞石，因而屡屡得胜。沈庆之在察看地形后对诸将说：

“若依旧法仍然必败。去年风调雨顺，诸蛮丰收储备丰足，要靠围困一时难以奏效，那只能使官军受损。如今一改成法，各率所领到山上扎营，

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