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此前，魏民间纷纷传言：“灭魏者吴。”

元嘉二十二年九月，二十九岁的卢水胡人盖吴在杏城（在今陕西黄陵西南）聚众造反，其他种落久不堪魏人蹂躏，纷纷举兵响应，队伍很快展到了十万人。十月，拓跋焘派遣将领元纥去征讨，元纥被盖吴杀死，盖吴的势力更盛。拓跋焘原先以为盖吴不过是一介蟊贼，不以为意，得知元纥被杀，才急令高平（在今宁夏固原）的敕勒族骑兵急赴长安，后又增兵进驻渭水北岸。

盖吴派其部将白广平西攻新平（在今陕西彬县），安定诸胡人举兵响应，并杀死魏汧城（今陕西千阳）守将；盖吴自率大众进攻李闰堡（在今陕西大荔北），再分兵进攻临晋（即今大荔）以东。魏的将领章直迎战，盖吴兵败，赴黄河溺死者达万余人。盖吴再次西进长安，魏将叔孙纥迎战于渭水北，盖吴兵又败，死伤万余人。

被迁居河东的蜀人薛永宗听说盖吴起兵，因久怀被蹂躏的怨恨，也聚集被迁的三千蜀人盗取官马数千匹，进入汾水流域，西通盖吴，并接受盖吴所授予的将军名号，屡屡攻破魏人诸县。

魏秦州刺史周鹿观率军征讨，但无功而返。拓跋焘又派遣殿中尚书拓跋处真率两万骑兵讨薛永宗，殿中尚书乙拔率三万骑兵讨盖吴，西平公寇提率一万骑兵讨白广平，同时诏令切断盖吴与薛永宗的来往之路。但盖吴的力量仍在壮大，他自称天台王，署置百官。

元嘉二十二年冬，既是因形势越不利，也是因生性喜爱征讨，拓跋焘亲率大军西征。他远眺薛永宗的营垒，然后包围了它；薛永宗不知虚实，出战，结果大败，随后与家人尽投水而死。其宗人薛安都先已占据弘农（在今河南灵宝），见形势不利，就弃了城南奔刘宋。

拓跋焘渡过黄河，前锋报告说盖吴在渭北；拓跋焘到达洛水桥，盖吴已连夜撤退。拓跋焘问计于崔浩，崔浩建议先破盖吴老巢然后再追击盖吴不迟，拓跋焘不听，再渡水至渭南，向长安进。盖吴的武装得知魏军大规模到达，全部分散潜入北山中。拓跋焘无所获，悔不听崔浩计。

拓跋焘一向器重名僧寇谦之，信奉其学说，但崔浩不好佛法，常对拓跋焘说佛教虚诞，是世之费害，应予以诛灭。

到长安后，拓跋焘进入一佛寺，御马官牵马入寺放牧——长安沙门往往在寺内种植庄稼。沙门殷勤，在拓跋焘离开寺后留御马官喝酒；御马官在寺内溜达时，无意中现沙门起居的便室里有大量弓箭戈矛等兵器，于是禀告拓跋焘。拓跋焘大怒：

“兵器非沙门所用，此必与盖吴通谋！”

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