能分辨，于是朝政就落在了他的叔父会稽王司马道子手中，他只是一个名义上的皇帝。无奈司马道子不过是一个酒徒，他常作长夜之饮，于是就把朝政交给亲信小人，其后内部征伐不断，国家一片混乱。

安帝隆安二年（公元398年），镇守京口（兖州刺史治所，在今江苏镇江）的王恭和荆州刺史殷仲堪以及闲居荆州的桓温之子桓玄等人相继起兵讨伐司马道子。随即新安太守、五斗米道教主孙泰也借机起兵，却被司马道子诱杀。他的侄子孙恩逃到海岛上，继续以五斗米道招引流亡，准备复仇。

隆安三年（公元399年）四月，司马道子患病，并且无日不醉，他的世子、中书令兼中领军司马元显见朝望已去，就私下建议朝廷解了他父亲的司徒、扬州刺史的职，由帝之同母弟琅邪王司马德文兼任司徒，司马元显自己担任扬州刺史；其父酒醒后得知，大怒，但已无可奈何。——世子是诸侯王的继承人，往往是诸侯王的嫡长子。

司马元显这个十八岁的恶少掌权后，多树朋党，以原庐江太守张法顺为谋主，朝贵都惧怕他们。

在这朝政混乱民不聊生的时候，孙恩乘机纠合武装从海岛上起兵登6，先杀死了上虞县令，然后进攻会稽郡（治所在今浙江绍兴）。攻破会稽郡城后，他们杀死了才女谢道蕴的丈夫会稽内史王凝之——谢道蕴还拔刀出门杀了几个敌人。一时间，吴郡、临海、义兴等地的郡守纷纷逃命；而包括吴郡、临海、义兴在内的八郡人纷纷杀死当地长官以响应孙恩，十日之间，孙恩的人数达数十万。

朝廷紧张起来了，在戒严的同时，命令北府兵将领辅国将军刘牢之和卫将军谢琰兵讨伐孙恩。

东晋建都建康，故称设在建康之北的军府广陵（今江苏扬州）为北府。孝武帝太元年间，谢玄北镇广陵，当时前秦苻坚正盛，于是谢玄就招募徐、兖二州的劲勇骁猛之士组成了一支精兵，谢玄以刘牢之为参军，率领精锐为前锋，百战百胜，号称“北府兵”，敌人畏之如畏虎。此时，北府兵由刘牢之为统帅，为了剿灭孙恩，刘牢之再次招募骁勇之士。

就在讨伐孙恩的过程中，一个武力过人英勇善战的草莽英雄就此展露头角，他就是小名寄奴的三十七岁的刘裕。

刘裕的祖父刘靖曾担任过东安太守，父亲刘翘只任过郡功曹，到了刘裕的时候，家道中落，他只是粗知文字而已。因家境窘迫，他不得不靠打柴、卖鞋为生。他为人好樗蒲之赌，但输了又无钱兑现，因此颇受乡里轻贱。刘裕凭勇猛善战应选，后来担任刘牢之的参军。

刘牢之让他带

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