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待刘裕大军入境，慕容的谋士建议占据大峴，坚壁清野，慕容果然不愿采纳，他错误地认为刘裕远来疲敝不能持久，只需纵敌入大峴，然后用精锐骑兵冲撞践踏即可。

刘裕过了大峴不见燕兵，就举手指天，喜形于色：“兵已过险，士有必死之志；余粮栖亩，人无乏食之忧。虏已入我掌中！”

六月，慕容先已派其大将公孙五楼率步骑兵五万人占据临朐；听说刘裕已过大峴，慕容又亲自率步骑兵四万前往增援。刘裕把四千辆战车分为左右翼，并车徐行，与南燕军战于临朐城南，至太阳偏西不分胜负。

这时参军胡藩建议趁临朐城内空虚，绕道从敌后攻下临朐。刘裕很赏识他的建议，就派胡藩率军绕道敌后，胡藩果然很快就拿下了临朐城。刘裕率领大军乘势奋击，杀敌大将十多人，南燕军大败，慕容仓皇逃回广固。刘裕乘胜追至广固，不久就攻克其大城，慕容退守小城，晋军随即筑长围包围小城。

晋军也停止了远自江淮的漕运，只凭齐地粮食作为军粮：一切都在刘裕的掌控之中。

这时持戈背粮前来投奔刘裕的北方民众日以千计——他们大都是过去的汉家百姓，慕容的大将垣尊、垣苗兄弟也越城来降。

其后数十日晋军攻城不破，有人举荐：若能得到慕容的尚书郎张纲，让他制造攻城器具，城就可破。此时恰逢张纲从后秦求援归来，被晋军俘获，刘裕就把他放在楼车上让他向城内喊话：“夏已破后秦，无兵相救！”城内燕军大惊失色，慕容请求割让大峴以南的土地向晋称臣，刘裕没有答应。

这时后秦姚兴派使者来告诉刘裕：秦燕两国交好，如今晋急攻燕，若不撤退，秦军驻扎洛阳的十万铁骑将长驱进逼！刘裕听了哈哈大笑，然后对使者说：“回去告诉姚兴，灭燕之后，息兵三年，我当前取关、洛；若能自送，就尽快来！”谋士刘穆之事后责怪他这样只会张虚声招实害，刘裕笑着说：“兵贵神。姚兴若真能赴救，就害怕我知，怎会事先跑来预告我？这不过是他虚张声势：他见我伐齐，自顾不暇，又怎能救人！”

后来的事实再一次证明，刘裕的识见高人一筹，也许还远不止“一筹”！

张纲所造攻城器械，有飞楼木幔，极尽机巧，城上火石弓箭奈何不得。

义熙六年二月初五，刘裕准备大举攻城，有人劝阻说：“今日是往亡日，不利征战。”往亡日，旧历每月皆有，是阴阳家所谓凶日：此日忌拜官上任、远行归家、出军征讨等。刘裕听了一笑置之：“我往而敌亡，又有何不利！”于是四面急攻

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