卢循应与己合力迎战刘毅：“若胜刘毅，江陵不足忧！”于是卢循与徐道覆并力东向，五月初七在桑落洲（在今安徽宿松西南长江中）大败刘毅：刘毅只带着数百人弃船步行仓皇逃归，其余将士都被俘虏。

其时北师虽还，但伤病满营，京都将士不过数千，刘毅的败况让京都再次陷入恐惧之中。青州刺史诸葛长民和尚书左仆射孟昶再次建议拥帝过江，刘裕认为若如此势必崩溃，不听，孟昶恼怒自己的建议不被采纳，且认为是自己当初极力赞成刘裕北伐才导致卢循内逼，于是引咎自杀：一时间京都人心惶惶。

刘裕却成竹在胸。

他下令民众修建石头城，后来又听从部将建议砍伐树木，栅断石头城下的秦淮河入江口，又修治越城，筑查浦、药园、廷尉三营垒，命令将帅坚守勿动，不得贸然出战，违者斩。卢循、徐道覆逼近石头城之后，屡屡挑战，各守卫处或坚守不动，或在刘裕、刘毅、诸葛长民、朱龄石等的率领下，奋力抵抗，卢循、徐道覆奈何不得，终究无功。

朝廷任命刘裕为太尉、中书监，为刘裕加黄钺。刘裕只接受了黄钺。黄钺，是一种饰以黄金的长柄斧子，一般用以天子仪仗，也授给有殊勋的重臣出兵征讨。

到了七月，卢循、徐道覆被迫南逃，准备先撤退到寻阳，然后攻取荆州；刘裕令王仲德、刘钟、孟怀玉等武将追赶。

刘裕回到东府，大力制造战船。卫将军、豫州刺史刘毅请求追逃卢循，刘裕的长史王诞私下建议刘裕不要让他的政敌在败军之后再立功以成就名望，刘裕就接受了这一建议，没有答应刘毅的请求。

到了十月，刘裕亲自率领兖州刺史刘藩等将领南击卢循，只让刘毅留守建康。

十二月，刘裕的大军在大雷（在今安徽望江，时为江防要地）与卢循、徐道覆激战，官军乘风火攻，卢循军大败，逃回寻阳，准备前往豫章，就尽力栅断彭蠡湖（今鄱阳湖）口。刘裕追赶到这里，即将交战，突然他的帅旗竿子折断，旗子沉入水中，众人以为是不祥之兆，都很惊惧，刘裕笑着说：“数年前讨伐桓玄的覆舟山一战，旗竿也折断了；今日又如此，看来必定破贼！”于是率军尽力攻栅，大胜，卢循单船南逃，其部众被杀或投水而死者达万余人。

卢循自建康撤退的时候，刘裕就分派建威将军孙处、振武将军沈田子率三千人从海道袭击卢循的根据地番禺（在今广州市南），众人认为海道难行，且分散现有兵力，并非当前要务；刘裕却认为大军十二月必破卢循，若能攻破番禺将使卢循南归无所。

义熙七年（公元

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